十方控股固泰新材:东北证券股份有限公司关于

    
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  固泰新材:东北证券股份有限公司关于苏州固泰新材股份有限公司股票发行合法合规性意见

  九、关于公司本次股票发行适用股份支付准则进行会计处理的意见......6

  为保护新增股东和原股东的利益,以及保证本次苏州固泰新材股份有限公司(以下简称“固泰新材”、或“公司”)股票发行工作的顺利实施,东北证券股份有限公司(以下简称“东北证券”或“我公司”)作为固泰新材的推荐主办券商,对本次股票发行行为的合法性、合规性等进行分析,并出具本意见。

  《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条规定:“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统自律管理,但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

  截至2015年11月30日,根据公司提供的股东名册,公司股东总人数为5人。本次股票发行对象为1名在册股东梁国萍,股票发行后股东数量不变。因此,公司向特定对象发行股票后股东人数累计不超过200人,符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条规定的豁免向中国证监会申请核准情形。

  根据本次股票发行方案和股票发行认购结果,固泰新材本次股票发行的发行对象为1名在册股东梁国萍。因此,参与本次股票发行认购符合参与全国股份转让系统公开转让条件的合格投资者合计未超过35名。

  梁国萍为公司的在册股东,符合《非上市公众公司监督管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》的规定,可以认购公司本次发行的股票。

  综上,主办券商认为:固泰新材本次股票发行完成后股东人数累计未超过200人,发行对象系符合《投资者适当性管理细则》规定的合格投资者,本次股票发行不存在新增投资者,本次股票发行符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形。

  公司严格按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律法规的要求,建立并完善了股东大会、董事会、监事会等公司法人治理结构,并制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等相应制度,进一步规范公司运作,不断完善公司法人治理结构,强化公司内部控制和内部管理。

  公司按照《公司法》、《公司章程》和三会议事规则的相关要求组织召开股东大会、董事会、监事会;股东大会召开程序、提案及议决结果合法有效;董事会不存在超职权范围议决的情形,并认真尽责地执行股东大会的各项决议;公司监事列席了历次董事会和股东大会,履行了相关监督职责;公司董事、监事、高级管理人员在履行职务时无违反法律、法规、公司章程及其他损害公司利益的行为。

  综上,主办券商认为:固泰新材已依法建立健全了规范的法人治理结构,并能够按照相关法律法规的要求规范运作,不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。

  截至本意见出具之日,固泰新材在全国中小企业股份转让系统信息披露平台(累计发布了37份公告。固泰新材历次信息披露均符合相关法律法规及规则的规定,规范履行了信息披露义务,不存在因信息披露违规或违法被全国股份转让系统公司采取监管措施或处罚的情形,也不存在被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。

  固泰新材于2015年11月12日召开了公司第一届董事会第八次会议,审议并通过了公司本次股票发行方案,并于2015年11月16日在全国股份转让系统信息披露网站公告了《第一届董事会第八次会议决议公告》、《2015年第七次临时股东大会通知公告》及《股票发行方案》;2015年12月3日在全国股份转让系统信息披露网站公告了《股票发行认购公告》、《2015年第七次临时股东大会

  决议公告》。公司已经按照相关规定,真实、永利皇宫开户送23准确、完整、及时、公平地披露了本次股票发行应当披露的全部信息。

  综上,主办券商认为:固泰新材自进入全国中小企业股份转让系统挂牌以来,在全国中小企业股份转让系统及主办券商的督导下,按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》的要求下,规范地履行了信息披露义务,未曾因信息披露违规或违法被全国中小企业股份转让系统依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚。

  《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定了股票发行对象的范围:“(一)公司股东;(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。”综上,主办券商认为:本次发行对象梁国萍为公司在册股东,符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条以及相关规定,可以参与公司本次发行股份的认购。

  2、十方控股本次股票发行方案经公司2015年11月12日召开的第一届董事会第八次会议审议通过,并提交股东大会审议。

  3、本次股票发行方案经公司2015年12月2日召开的2015年第七次临时股东大会审议批准,相关议案由出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过,本次股票发行认购对象、公司在册股东梁国萍未参会,不存在回避表决情况。

  5、本次股票发行,固泰新材与发行对象签订了《股份认购协议》。本次股票发行金额4,000,000.00元人民币已经全部到账,并已由大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了大华验字[2015]001265号《验资报告》予以验证。

  综上,主办券商认为:固泰新材本次股票发行过程符合《证券法》及其他相关法律法规的规定。本次股票发行不存在公开或变相公开发行行为,不存在非法融资行为,股票发行的程序和结果合法、合规。

  六、关于本次发行定价方式或定价过程是否公正、公平,定价结果是否合法有效的意见

  本次发行股票的发行价格综合考率了公司所处行业及公司成长性,并参考每股净资产、每股收益等多种因素,经与投资者协商后确定。

  2、公司的《股票发行认购公告》:认购人截至2015年12月9日前将认购资金存入公司股票发行指定账户。

  公司本次发行的股票全部由投资者以现金形式认购,且发行对象均已在规定期限内足额支付认购款项,并经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审验。

  综上,主办券商认为:固泰新材本次发行价格的定价方式及过程公正、公平,定价结果合法有效。

  本次股票发行认购人全部以货币资金认购,不存在以非现金资产认购股票的情况。

  公司除梁国萍外的4名在册股东均已签署《放弃优先认购的承诺函》,永利皇宫开户送23全部放弃本次股票发行的优先认购权。

  综上,主办券商认为:固泰新材本次股票发行保障了现有股东的合法权益,符合股票发行的有关规定。

  本次股票发行价格为9元/股,本次发行价格综合考虑公司所处行业、公司成长性,并参考每股净资产、每股收益等多种因素,经与投资者协商后最终确定,本次发行定价公允。本次股票发行对象为在册股东梁国萍,梁国萍未在公司担任任何职务。

  综上,主办券商认为:固泰新材本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理。

  十、关于公司现有股东及本次股票发行认购对象中的私募投资基金管理人或私募投资基金登记备案情况的意见

  2015年12月2日,苏州宏浩股权投资管理企业(有限合伙)出具了《对外投资情况说明》,说明:截至说明出具之日,除对外投资固泰新材外,苏州宏浩股权投资管理企业(有限合伙)未持有其他法人或经济组织的权益,亦未参与募集设立或管理私募投资基金。

  苏州宏浩股权投资管理企业(有限合伙)登记的经营范围虽为“股权投资管理”,但依照其合伙协议约定,张忠良、徐向东、金影珍、许国清、蒋泉荣5人均为合伙企业的发起人,苏州宏浩股权投资管理企业(有限合伙)设立过程中未向任何投资者发出基金募集文件,不存在以非公开方式向投资者募集资金的情况。苏州宏浩股权投资管理企业(有限合伙)的设立资金来源于普通合伙人张忠良和其他4名有限合伙人的出资。苏州宏浩股权投资管理企业(有限合伙)的执行事务合伙人虽为普通合伙人,但依照其合伙协议,普通合伙人仅负责合伙企业的日常运营,不负责投资管理。对包括投资管理在内的合伙企业事项,实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方法形成决议,苏州宏浩股权投资管理企业(有限合伙)的投资管理不属于《中华人民共和国证券投资基金法》所规定的由基金管理人管理的情形。

  综上,主办券商认为:固泰新材现有股东及本次股票发行认购对象中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金。

  根据本次股票发行对象出具的承诺函,本人所认购的固泰新材本次发行的44.44万股股份及本次发行前本人已持有的公司股份均为本人合法所有,本人用

  于认购股份的资金来源合法且均为本人自有资金;本人所持有的及本次认购的股份不存在信托持股、委托代持、特别转让安排或其它方式代持股份等情形,亦不存在股权纠纷或潜在纠纷。

  关于本次股票发行是否存在对赌协议的意见:经核查,本次定向发行股票过程中,固泰新材与发行对象签署了《股份认购协议》,后续未签署其他的补充协议。固泰新材与发行对象所签署的所有《股份认购协议》中不存在任何有关以公司、公司股东或发行对象承诺人,以公司未来某时点的业绩指标为标准,由公司或公司股东对本次发行对象给予股权或现金补偿或由发行对象对公司或公司股东给予股权或现金补偿的估值调整内容。

  (本页无正文,为东北证券股份有限公司关于苏州固泰新材股份有限公司股票发行合法合规性意见的盖章页)

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